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*ST毅达遭问询:并购重组能否增强公司持续经营

时间:2020-02-08 20:07 来源:未知 www.dgfsl.com

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新浪财经讯10月23日消息,*ST毅达(维权)(600610)收上交所《关于对上海中毅达股份有限公司重大资产购买报告书信息披露的问询函》。草案披露,重组前主业停滞,面临退市风险,本...

  新浪财经讯10月23日消息,*ST毅达(维权)(600610)收上交所《关于对上海中毅达股份有限公司重大资产购买报告书信息披露的问询函》。草案披露,重组前主业停滞,面临退市风险,本次重组旨在提升公司整体业绩,注入优质资产增强持续经营能力。上交所就本次重组的草案、评估作价与业绩承诺、标的公司生产经营、关联交易分别进行了问询。

  关于重组方案,上交所表示:1、公司控股股东为信达证券-兴业银行-信达兴融4号集合资产管理计划,信达证券作为控股股东资管计划的管理人,代为行使股东权利。资管计划承诺,本次重组实施完成之日起36个月内,将不对外转让所持公司的股份;2、公司原主业为苗木和园林工程,本次重组拟收购标的资产主要从事精细化工产品的生产与销售,属于跨行业并购;3、自工商变更登记手续完成之日(即交割日)起5个工作日内,公司应向交易对方支付首期转让款6.08亿元。根据最新一期定期报告,公司账面货币资金仅为855.87万元。

  上交所要求:1、说明本次方案是否有利于增强公司的持续经营能力,揭示公司股票终止上市的风险;2、进一步分析说明公司实际控制权的归属,说明履行锁定期承诺的保障措施。重组完成后交易对方及其实际控制人是否存在谋求公司控制权的相关计划;3、控股股东与交易对方及实际控制人是否存在其他协议或安排;4、结合公司目前在人员、管理、技术等方面的储备情况,说明交易完成后,公司能否对标的资产实行有效控制,标的资产未来生产经营的规划;5、支付对价的资金来源、金额、利率等情况,并分析说明交易完成后对公司生产经营及现金流的具体影响,以及后续还款的计划和安排等;6、说明相关资金是否来自股东、交易对方或相关方,本次交易是否构成关联交易,是否存在其他与本次重大资产购买相关的一揽子协议、安排等。

  关于评估作价与业绩承诺,上交所表示:1、草案披露,标的资产采用收益法评估的股东全部权益评估价值为76040.64万元,增值率56.26%,本次交易价格确定为76040.64万元。标的资产两年一期归母净利润分别为12029.40万元、10485.84万元和2256.10万元;2、标的资产2019年至2021年业绩承诺金额分别为8300万元、8800万元和7900万元。

  上交所要求:1、收益法评估主要参数及确认依据,化工行业属于周期性行业在进行收益法评估时,是否充分考虑行业周期性波动;2、结合在手订单、产品价格波动及行业周期性等因素,说明业绩承诺的可实现性以及最后一期业绩承诺下降的原因及合理性。

  关于标的公司生产经营,上交所表示:1、标的公司两年一期的货币资金余额分别为5838.94万元、3927.16万元、3853.13万元,呈逐期下降趋势,同时短期借款和一年内到期的非流动负债逐期上升。另据草案披露,标的资产正常经营需要的最低货币资金保有量为7568.50万元;2、标的公司近两年及一期的存货金额分别为1.04亿元、1.69亿元以及1.62亿元,占流动资产比例较高,主要为原材料和库存商品。同时,标的公司的产能利用率和产销率均处于较高的水平。

  上交所要求:1、标的公司货币资金余额与评估测算最低货币资金保有量差异较大的原因及合理性,目前的货币资金能否保证正常的生产运营;2、说明标的公司流动负债逐期上升的原因及合理性,并结合有息负债结构及资金需求说明是否未来存在大额融资需求,进而影响持续盈利能力;3、结合上述情况,分析说明本次重组是否有利于增强公司的持续经营能力;4、结合行业,分析标的公司存货较高的原因及合理性,结合存货跌价准备的计提政策与具体执行情况,分析说明计提金额是否审慎合理。

  关于关联交易,上交所表示:1、标的资产赤峰瑞阳正在使用控股股东开磷瑞阳的“瑞阳”商标和四项发明专利技术。2019年9月29日,开磷瑞阳与赤峰瑞阳签署《商标转让协议》和《专利转让转让合同》,开磷瑞阳分别以500万元和200万元,向赤峰瑞阳转让上述注册商标和专利,目前正在办理变更手续;2、赤峰瑞阳对开磷瑞阳提供最高额3.20亿元贷款(含本息)提供担保。根据《重大资产收购协议》,公司应将股权转让款中的2.3亿元支付至双方为本次重大资产收购开立的共管账户,以共管账户内资金优先偿还其对中国建设银行股份有限公司溧阳支行等4家银行的借款本息。

  上交所要求:1、前述无形资产转让是否会对本次交易作价产生影响,标的资产是否存在严重依赖开磷瑞阳研发能力的情况,是否存在标的资产在转让后因研发能力不足而影响持续经营能力的风险;2、目前实际发生的被担保债权金额,前述共管账户金额是否足以覆盖实际担保债权金额,标的资产是否存在其他未披露的对外担保和资金占用情况。

  并请财务顾问或律师核实,就有关问题发表意见。